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什么情況下游戲版號不能批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓_舟山游戲版號轉(zhuǎn)讓流程

分類:游戲版號轉(zhuǎn)讓 時(shí)間:2023-02-28瀏覽:7

  貴會《上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見》(《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書(220598號)》)已收悉,對其中提出的問題,上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“姚記科技”)會同中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”)和其他中介機(jī)構(gòu)對反饋意見逐項(xiàng)核查落實(shí),現(xiàn)對貴會反饋問題回復(fù)如下,敬請審閱。

  如無特別說明,本回復(fù)中所用的名詞釋義與《上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中的相同。

  本回復(fù)中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異,這些差異是四舍五入造成。

  申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金5.83億元,用于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。

  請申請人補(bǔ)充說明并披露:(1)本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì),投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程,各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入;(2)本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度,是否存在置換董事會前投入的情形;(3)本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施;(4)本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況,效益測算依據(jù)、測算過程,效益測算是否謹(jǐn)慎。

  一、本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì),投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程,各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入

  本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過58,312.73 萬元,扣除發(fā)行費(fèi)用后,募集資金將投資于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。項(xiàng)目投資總額58,312.73 萬元,擬使用募集資金投入58,312.73 萬元。

  發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“(二)投資估算和財(cái)務(wù)評價(jià)”之“1、投資估算”補(bǔ)充披露如下:

  序號 類型 主要投資明細(xì) 建筑面積(平方米) 單位造價(jià)(元/平米) 投資金額(萬元)

  項(xiàng)目場地建設(shè)及裝修費(fèi)用的單位造價(jià)系以市場價(jià)格及對部分供應(yīng)商初步詢價(jià)后合理測算確定。

  項(xiàng)目所需設(shè)備通過設(shè)備選型和論證后合理配置,各項(xiàng)設(shè)備金額通過對部分供應(yīng)商初步詢價(jià)后合理測算確定。

  二、本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度,是否存在置換董事會前投入的情形

  發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“(四)項(xiàng)目建設(shè)周期”補(bǔ)充披露如下:

  截至本募集說明書簽署日,本次募投項(xiàng)目尚處于前期籌備階段,發(fā)行人已落實(shí)本次項(xiàng)目的備案和環(huán)評工作,本次募投項(xiàng)目尚未開始建設(shè)。

  資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入

  本次募投項(xiàng)目涉及的投資安排明細(xì)截至董事會召開日尚無資金投入,不存在置換董事會前投入的情形。

  發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性”之“(三)新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施”補(bǔ)充披露如下:

  撲克牌是文教體育用品行業(yè)*常見的快速消費(fèi)品之一,是人們?nèi)粘蕵飞钪?基本的文化、娛樂工具。我國是全球*大的撲克牌消費(fèi)市場,據(jù)智研咨詢數(shù)據(jù)顯示,2019年我國撲克牌消費(fèi)近40.4億副。此外,我國作為制造業(yè)大國,每年出口的撲克牌數(shù)量處于持續(xù)增長態(tài)勢,據(jù)中國海關(guān)數(shù)據(jù)顯示,2020年我國撲克牌出口數(shù)量達(dá)9.45億副,同比增長9.8%,撲克牌出口需求的進(jìn)一步擴(kuò)大也將為撲克牌市場帶來新的增長點(diǎn)。

  近年來,國內(nèi)撲克牌市場需求量相對穩(wěn)定,年消費(fèi)量基本保持在40億副左右,但由于環(huán)保政策及新冠疫情因素的影響,中小規(guī)模撲克牌企業(yè)正逐漸退出市場。同時(shí),隨著國民對于高品質(zhì)生活的追求與可支配收入的增長,使其對產(chǎn)品品質(zhì)要求進(jìn)一步提高,撲克牌作為低值易耗品,價(jià)格敏感度相對較低,品牌知名度高、產(chǎn)品品質(zhì)好的撲克牌更易得到消費(fèi)者青睞。因此,預(yù)計(jì)未來國內(nèi)撲克牌產(chǎn)業(yè)的市場集中度將進(jìn)一步提高。

  公司現(xiàn)有產(chǎn)能已處于超負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)。公司雖通過合理的訂單規(guī)劃、加班加點(diǎn)等方式保證了產(chǎn)品的交付與質(zhì)量,但目前受制于現(xiàn)有生產(chǎn)作業(yè)面積、員工數(shù)量及生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量等有限因素,生產(chǎn)能力僅能勉強(qiáng)滿足公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)需求,按照當(dāng)前公司撲克牌業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢,產(chǎn)能即將無法滿足業(yè)務(wù)實(shí)際需求。因此,公司亟需進(jìn)行新生產(chǎn)基地的建設(shè),用以實(shí)現(xiàn)公司未來發(fā)展規(guī)劃、提高自身盈利能力與生產(chǎn)穩(wěn)定能力,為公司未來發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

  報(bào)告期內(nèi),公司撲克牌產(chǎn)能逐步提高,產(chǎn)能利用率較為飽和,產(chǎn)品銷路順暢, 報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率與產(chǎn)銷率的具體情況如下:

  注:公司撲克牌業(yè)務(wù)產(chǎn)能計(jì)量口徑:公司達(dá)到可使用狀態(tài)的產(chǎn)線小時(shí),可達(dá)到的產(chǎn)量。

  本項(xiàng)目擬在安徽省滁州市全椒縣進(jìn)行新生產(chǎn)基地的建設(shè),進(jìn)而擴(kuò)大撲克牌產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模、優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)布局。同時(shí),本項(xiàng)目將進(jìn)一步提高公司產(chǎn)線智能化水平、有效提升生產(chǎn)效率,從而提高生產(chǎn)水平與供貨能力以滿足撲克牌業(yè)務(wù)需求,進(jìn)一步提高公司綜合競爭實(shí)力,鞏固及提升公司的市場地位,也為公司未來加大國際市場拓展力度奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

  報(bào)告期內(nèi),公司撲克牌產(chǎn)量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副,撲克牌銷量分別為 7.21億副、8.06億副和 9.49億副,撲克牌業(yè)務(wù)收入分別為68,010.01萬元、75,843.17萬元和93,431.22萬元,生產(chǎn)銷售規(guī)模不斷擴(kuò)大。公司憑借良好的生產(chǎn)技術(shù)、營銷渠道、研發(fā)能力、生產(chǎn)效率以及內(nèi)部管理制度,一直保持市場的龍頭地位,且逐漸擴(kuò)大市場份額,為募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化提供了堅(jiān)實(shí)的保障。

  公司自成立以來一直注重加強(qiáng)品牌建設(shè),“姚記”品牌是撲克牌行業(yè)首批知名品牌,并先后榮獲“中國馳名商標(biāo)”、“上海名牌產(chǎn)品”、“中國輕工業(yè)質(zhì)量信得過產(chǎn)品”、“中國輕工業(yè)聯(lián)合會科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”、“全國輕工業(yè)質(zhì)量效益先進(jìn)企業(yè)”、“上海市區(qū)級技術(shù)中心”等榮譽(yù)稱號。公司旗下品牌“姚記”、“萬盛達(dá)”均位列于中國文教體育用品協(xié)會向社會公布的六大“中國撲克牌行業(yè)知名品牌”之一。同時(shí)公司品牌“萬盛達(dá)”也遠(yuǎn)銷越南什么情況下游戲版號不能批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓、美國等海外國家。經(jīng)過多年努力,公司已經(jīng)在海內(nèi)外積累了大量的客戶群體。公司未來將繼續(xù)以全方位、立體式品牌營銷為核心,進(jìn)一步提升品牌綜合競爭力。

  公司主要采用經(jīng)銷商分銷模式,與其合作開發(fā)區(qū)域市場,已建立銷售網(wǎng)絡(luò)的區(qū)域經(jīng)銷商普遍合作時(shí)間超過10年以上。公司以高質(zhì)量產(chǎn)品和良好的品牌形象為依托,建立了全國性的銷售網(wǎng)絡(luò)。同時(shí),公司結(jié)合移動游戲業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢和撲克牌業(yè)務(wù)的渠道優(yōu)勢形成了線上與線下用戶相互導(dǎo)向的良性互動,充分發(fā)揮了線上線下業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng),進(jìn)一步拓寬了雙方業(yè)務(wù)上的銷售渠道與品牌推廣,為項(xiàng)目后續(xù)的產(chǎn)能消化提供了有力的支撐。

  綜上,隨著撲克牌行業(yè)集中度提高,及公司進(jìn)一步發(fā)掘國內(nèi)外市場,公司現(xiàn)有產(chǎn)能難以滿足未來訂單需求,本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性,預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能消化措施具有足夠的市場消化能力。

  發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第八章 本次募集資金運(yùn)用”之“三、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況”之“(二)投資估算和財(cái)務(wù)評價(jià)”之“2、財(cái)務(wù)評價(jià)”補(bǔ)充披露如下:

  根據(jù)項(xiàng)目有關(guān)的可行性研究報(bào)告,項(xiàng)目內(nèi)部收益率為11.33%(所得稅后),預(yù)計(jì)投資回收期(所得稅后)為8.42年(含建設(shè)期3年),本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后年均銷售收入50,840.00萬元,年均凈利潤4,907.35萬元。項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益前景良好。

  本項(xiàng)目計(jì)算運(yùn)營期10年,其中建設(shè)期3年,從T2年開始逐步投產(chǎn),T4年達(dá)產(chǎn)。

  億副撲克牌。在營業(yè)收入的測算中,銷售的預(yù)測主要依據(jù)募投項(xiàng)目的產(chǎn)能規(guī)劃以及生產(chǎn)負(fù)荷情況進(jìn)行確定。營業(yè)收入的測算明細(xì)如下:

  本項(xiàng)目營業(yè)成本主要包含原材料、直接人工、制造費(fèi)用和折舊攤銷,其中原材料、直接人工和制造費(fèi)用占營業(yè)收入的比例依據(jù)公司相應(yīng)的成本在公司撲克牌業(yè)務(wù)層面營業(yè)收入的平均占比測算;折舊攤銷根據(jù)本次募投項(xiàng)目固定資產(chǎn)原值及公司折舊政策測算。營業(yè)成本的測算明細(xì)如下:

  銷售費(fèi)用主要包括項(xiàng)目產(chǎn)品廣告費(fèi)用、渠道建立費(fèi)用等。銷售費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)銷售費(fèi)用(扣除折舊攤銷費(fèi)用)占撲克牌業(yè)務(wù)營業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測算。

  管理費(fèi)用包括辦公差旅費(fèi)、水電費(fèi)、管理人員薪酬等。管理費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)管理費(fèi)用(扣除折舊攤銷、中介咨詢、股份支付及物業(yè)租金費(fèi)用)占撲克牌業(yè)務(wù)營業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測算。

  研發(fā)費(fèi)用包括研發(fā)人員工資、無形資產(chǎn)攤銷、產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi)用等。研發(fā)費(fèi)用根據(jù)公司撲克牌業(yè)務(wù)研發(fā)費(fèi)用(扣除折舊攤銷費(fèi)用)占撲克牌業(yè)務(wù)營業(yè)收入的平均比例進(jìn)行測算。

  報(bào)告期內(nèi),公司撲克牌產(chǎn)品單價(jià)分別為0.94元/副、0.94元/副和0.98元/副,本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品單價(jià)為 0.93元/副,略低于報(bào)告期內(nèi)撲克牌產(chǎn)品單價(jià),單價(jià)測算假設(shè)較為謹(jǐn)慎。

  報(bào)告期內(nèi),公司撲克牌產(chǎn)品毛利率分別為23.43%、24.97%和22.67%,本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品達(dá)產(chǎn)年毛利率為 22.06%,略低于報(bào)告期內(nèi)撲克牌產(chǎn)品毛利率,毛利率測算較為謹(jǐn)慎。

  綜上,公司本次募投效益測算采用的單價(jià)假設(shè)和毛利率測算結(jié)果公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不存在重大差異,效益測算較為謹(jǐn)慎。

  1、訪談發(fā)行人管理人員、業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門相關(guān)人員,了解本次募投項(xiàng)目的基本情況、建設(shè)內(nèi)容、盈利模式及公司相關(guān)市場、技術(shù)、人員儲備情況;

  2、查閱募投項(xiàng)目前期報(bào)批手續(xù)文件,結(jié)合可行性報(bào)告深入了解本次募投項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容,并結(jié)合財(cái)務(wù)資料核查是否存在董事會前投入;

  3、查閱本次募投項(xiàng)目可行性分析報(bào)告和測算底稿,并對本次募投項(xiàng)目相關(guān)測算依據(jù)及測算過程進(jìn)行了復(fù)核;

  1、本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成及其測算過程具有合理性,募集資金投向均為資本性支出;

  4、本次募投項(xiàng)目效益測算的過程及結(jié)果具有謹(jǐn)慎性和合理性,與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)指標(biāo)相比不存在重大差異。

  申請人其他非流動金融資產(chǎn)余額較高。請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期至今,公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況,并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù),說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形,同時(shí)對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。

  一、報(bào)告期至今,公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況,并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù),說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形

  根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》,財(cái)務(wù)性投資的類型包括不限于:類金融;投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資;購買收益波動大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品;非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等。

  圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資,以收購或整合為目的的并購?fù)顿Y,以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款,如符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向,不界定為財(cái)務(wù)性投資。

  金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過公司合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30%(不包括對類金融業(yè)務(wù)的投資金額)。期限較長指的是,投資期限或預(yù)計(jì)投資期限超過一年,以及雖未超過一年但長期滾存。

  根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》,除人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)外,其他從事金融活動的機(jī)構(gòu)均為類金融機(jī)構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于:融資租賃、商業(yè)保理和小貸業(yè)務(wù)等。

  報(bào)告期至今,公司投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及其他合并報(bào)表范圍外的股權(quán)投資情況如下:

  核算科目 投資標(biāo)的 主營業(yè)務(wù) 投資時(shí)間 投資金額/擬投資金額(萬元) 是否財(cái)務(wù)性投資

  其他非流動金融資產(chǎn) 構(gòu)美(浙江)信息科技有限公司 直播代運(yùn)營 2020年6月 600.00 否

  侵塵(上海)信息科技有限公司 品牌廣告服務(wù)和店鋪代運(yùn)營服務(wù) 2021年5月 576.00 否

  深圳市陌問科技有限公司 公共交通智能出行工具的研發(fā)和應(yīng)用 2021年7月 0.00 是

  長期股權(quán)投資 上海摩巴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 手機(jī)游戲開發(fā) 2019年1-10月、2020年4月 918.75 否

  上海新天民信息科技有限公司 大數(shù)據(jù)加密和分析 2019年12月 460.00 否

  上海紐澤文化傳媒有限公司 短劇拍攝,目前無實(shí)際經(jīng)營 2020年11月 190.00 否

  上海奇荔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 明星商務(wù) 2020年7月、9月 200.00 否

  長沙蒜核網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 短視頻制作 2020年9月、2021年6月 54.22 否

  上海商策信息科技有限公司 品牌代運(yùn)營 2021年4-8月 1,160.00 否

  上海艾班羅斯網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 游戲研發(fā) 2022年1月 100.00 否

  - 上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司注 卡牌發(fā)行、卡牌交易平臺 擬投資 10,791.67 否

  注:2022年1月,公司與王超奇、朱軼來、上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司簽訂《關(guān)于上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司之投資協(xié)議》,約定以2,500萬人民幣受讓王超奇、朱軼來合計(jì)持有的上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司12.5%股權(quán),并向上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司增資8,291.67萬元。截至本回復(fù)出具日公司尚未支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款。

  公司通過并購逐步形成以撲克牌、移動游戲、互聯(lián)網(wǎng)營銷三大板塊并舉的業(yè)務(wù)模式,除對深圳市陌問科技有限公司的投資外,上述投資均為公司圍繞主業(yè)其他細(xì)分市場的產(chǎn)業(yè)投資,具有戰(zhàn)略意義,并非財(cái)務(wù)性投資。

  公司對深圳市陌問科技有限公司的投資為財(cái)務(wù)性投資。2014年6月,公司作為有限合伙人,與上海清科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司共同投資設(shè)立上海姚記清科股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙),并于2015年1月投資深圳市陌問科技有限公司,占股5%。深圳市陌問科技有限公司主要從事深圳市公交車實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)系統(tǒng)的研發(fā)和應(yīng)用。該等業(yè)務(wù)目前主要由政府運(yùn)營,其經(jīng)營狀況不及預(yù)期,處于虧損狀態(tài)。2021年7月,發(fā)行人子公司上海姚記股權(quán)投資管理有限公司以名義對價(jià)1元從上海姚記清科股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)處收購該股權(quán)投資。

  2、拆借資金、委托貸款、以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)、購買收益波動大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品

  報(bào)告期內(nèi),公司不存在拆借資金、委托貸款、以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)、購買收益波動大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品的情形。

  (三)結(jié)合公司主營業(yè)務(wù),說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形

  報(bào)告期內(nèi),公司主要從事各類撲克牌的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)和移動游戲的研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營業(yè)務(wù),以及互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新營銷業(yè)務(wù),屬文教體育用品行業(yè)、手機(jī)游戲行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)。報(bào)告期內(nèi),公司基于撲克牌傳統(tǒng)主業(yè)與“大娛樂”戰(zhàn)略的聯(lián)動性,不斷拓展互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

  其他非流動金融資產(chǎn) 構(gòu)美(浙江)信息科技有限公司 直播代運(yùn)營 否 600.00

  侵塵(上海)信息科技有限公司 品牌廣告服務(wù)和店鋪代運(yùn)營服務(wù) 否 576.00

  上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司 細(xì)胞治療技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用 是 64,948.24

  長期股權(quán)投資 中德索羅門自行車(北京)有限公司注 自行車生產(chǎn)制造 是 -

  上海姚記悠彩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 彩票信息網(wǎng)站的開發(fā)和運(yùn)營,目前未實(shí)際運(yùn)營 否 845.64

  注:由于公司與中德索羅門自行車(北京)有限公司實(shí)控人存在訴訟,公司認(rèn)為該筆投資已失去回收價(jià)值,已于2019年對其全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失。

  截至2022年3月31日,公司持有的財(cái)務(wù)性投資占?xì)w母凈資產(chǎn)比重為25.47%,未超過30%,公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

  二、對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性

  截至2022年3月31日,公司財(cái)務(wù)性投資總額為64,948.24萬元,主要系對上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司的投資64,948.24萬元。公司分別于2014年6月、2016年9月、2017年12月向其增資13,000萬元、2,500萬元、2,000萬元,合計(jì)投資金額17,500萬元。2021年4月,公司出讓細(xì)胞公司2%股權(quán)。細(xì)胞公司系發(fā)行人于2014年計(jì)劃跨界投資,實(shí)現(xiàn)自傳統(tǒng)制造業(yè)向先進(jìn)現(xiàn)代醫(yī)療產(chǎn)業(yè)跨界經(jīng)營的戰(zhàn)略性投資,當(dāng)時(shí)并非基于財(cái)務(wù)性投資目的。2020年,基于公司已明確向互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型,為聚焦主業(yè),公司決定放棄于細(xì)胞公司占有的董事席位,由此公司失去對細(xì)胞公司的重大影響,將其從長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為其他非流動金融資產(chǎn)核算,并采用公允價(jià)值計(jì)量。公司財(cái)務(wù)性投資總額較高主要系細(xì)胞公司公允價(jià)值變動增值較多所致。截至2022年3月31日,公司財(cái)務(wù)性投資總額占?xì)w母凈資產(chǎn)的比重為25.47%,公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

  本次可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過 58,312.73 萬元,募集資金總額占截至2022年3月31日歸母凈資產(chǎn)的比重為22.87%。本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于年產(chǎn)6億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。公司本次募投項(xiàng)目有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)大自身在撲克牌業(yè)務(wù)的市場份額,解決公司產(chǎn)能瓶頸,支撐公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展。本次募集資金總額不超過募集資金投資項(xiàng)目資金需求量,融資規(guī)模合理,具有必要性和合理性。

  1、查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及交易性金融資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)、其他應(yīng)收款、長期股權(quán)投資、其他非流動金融資產(chǎn)等科目的明細(xì);

  4、與公司管理層、財(cái)務(wù)部門相關(guān)人員就公司財(cái)務(wù)性投資情況及計(jì)劃、本次融資的背景和目的進(jìn)行了訪談;

  公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形,本次募集資金總額不超過募集資金投資項(xiàng)目資金需求量,融資規(guī)模合理,具有必要性和合理性。

  請申請人補(bǔ)充說明:(1)報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性,是否與同行業(yè)可比公司情況相一致,是否存在庫存積壓情況;(2)結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

  一、報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性,是否與同行業(yè)可比公司情況相一致,是否存在庫存積壓情況

  公司存貨主要是撲克牌業(yè)務(wù)的庫存商品及原材料,主要系公司撲克牌業(yè)務(wù)銷售較為穩(wěn)定,且多數(shù)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度較高,因而備有適當(dāng)?shù)纳a(chǎn)原料和成品庫存。

  公司存貨余額包括原材料、在產(chǎn)品、庫存商品及周轉(zhuǎn)材料。報(bào)告期各期末,公司存貨構(gòu)成如下:

  公司報(bào)告期各期末的存貨主要由原材料和庫存商品構(gòu)成。公司存貨主要由撲克牌業(yè)務(wù)產(chǎn)生。報(bào)告期內(nèi),公司撲克牌產(chǎn)量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副,撲克牌銷量分別為7.21億副、8.06億副和9.49億副,撲克牌業(yè)務(wù)收入分別為68,010.01萬元、75,843.17萬元和93,431.22萬元,公司撲克牌業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售規(guī)模不斷擴(kuò)大。公司撲克牌業(yè)務(wù)原材料和庫存商品的標(biāo)準(zhǔn)化程度較高,隨著撲克牌業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售規(guī)模的擴(kuò)大,公司相應(yīng)增加了原材料和庫存商品備貨,因此報(bào)告期內(nèi)存貨余額有所增加。

  如上表所示,報(bào)告期各期末同行業(yè)可比公司期末存貨賬面價(jià)值總體亦呈上升趨勢,公司與同行業(yè)可比公司情況基本一致。

  鴻博股份 安全印務(wù)、彩票印務(wù)、包裝辦公用紙等 2.43 3.14 3.50

  注:移動游戲業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)可比公司基本無存貨,不涉及存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo),公司存貨亦主要以撲克牌業(yè)務(wù)為主,計(jì)算姚記科技的存貨周轉(zhuǎn)率時(shí),使用撲克牌業(yè)務(wù)的營業(yè)成本除以存貨賬面價(jià)值的平均值。

  報(bào)告期內(nèi),公司存貨周轉(zhuǎn)率低于可比公司平均值,主要由于可比公司的產(chǎn)品具有一定的定制化特點(diǎn),多采取以銷定產(chǎn)的模式,而發(fā)行人的撲克牌產(chǎn)品相對標(biāo)準(zhǔn)化,需求確定性高,主要根據(jù)銷售預(yù)測進(jìn)行備貨生產(chǎn),因此存貨相對較多,存貨周轉(zhuǎn)率相對較低。

  公司存貨庫齡較短,庫存商品期后銷售結(jié)轉(zhuǎn)情況良好,不存在庫存積壓情況。公司存貨庫齡結(jié)構(gòu)及期后銷售具體情況詳見本題之“二、結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分”相關(guān)內(nèi)容。

  報(bào)告期各期末,公司存貨的余額主要為1年以內(nèi),占比分別為97.91%、97.65%及98.71%。報(bào)告期各期末存貨主要系根據(jù)銷售預(yù)測而備貨的原材料和庫存商品。公司存貨庫齡情況與經(jīng)營情況相符。

  公司報(bào)告期內(nèi)庫存商品的期后銷售情況良好,各期末庫存商品截至次年3月末的期后銷售比例均達(dá)到80%以上,截至次年年末的期后銷售比例均達(dá)到98%以上,顯示出良好的期后銷售情況,不存在庫存積壓的情況。

  公司于報(bào)告期末對存貨進(jìn)行減值測試,將單個(gè)存貨成本與可變現(xiàn)凈值進(jìn)行比較,存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備,計(jì)入當(dāng)期損益。

  根據(jù)公開披露信息,同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法與公司基本保持一致,即按單個(gè)存貨項(xiàng)目為基礎(chǔ)、存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。報(bào)告期內(nèi),同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例情況如下:

  公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例低于可比公司,主要是由于可比公司的產(chǎn)品具有一定的定制化特點(diǎn),多采取以銷定產(chǎn)的模式,而發(fā)行人的撲克牌產(chǎn)品相對標(biāo)準(zhǔn)化,導(dǎo)致原材料和庫存商品的標(biāo)準(zhǔn)化程度均較高,因此跌價(jià)準(zhǔn)備實(shí)際計(jì)提比例較低。

  4、查閱同行業(yè)可比上市公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策,分析公司存貨減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性、充分性。

  1、公司存貨余額較高符合公司業(yè)務(wù)模式,報(bào)告期內(nèi)存貨變動情況與同行業(yè)公司不存在重大差異,不存在庫存積壓的情況。

  2、公司存貨庫齡大多在1年以內(nèi),期后銷售情況良好,庫齡結(jié)構(gòu)合理,報(bào)告期各期末已計(jì)提了充分合理的減值準(zhǔn)備。

  申請人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高,且*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加。

  請申請人補(bǔ)充說明:(1)報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性,信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異,是否存在放寬信用政策情形;(2)結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

  一、報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性,信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異,是否存在放寬信用政策情形;

 ?。ㄒ唬﹫?bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高舟山游戲版號轉(zhuǎn)讓流程、*近一年一期末應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因及合理性

  報(bào)告期各期末,公司應(yīng)收賬款余額較高主要系公司通過并購逐步形成以撲克牌、移動游戲、互聯(lián)網(wǎng)營銷三大板塊并舉的業(yè)務(wù)模式,其中,移動游戲和互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)收入規(guī)模較大,因此形成較大金額應(yīng)收賬款。

  報(bào)告期內(nèi),公司應(yīng)收賬款增長主要系報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長所致,不存在放寬信用政策刺激銷售的情形。2020年末、2021年末,公司應(yīng)收賬款增加主要來源于游戲業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)增長。同時(shí),報(bào)告期各期(末),移動游戲和互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款余額同比增長率均低于其收入增長率,顯示出良好的客戶信用管理效果。

  報(bào)告期內(nèi),公司綜合考慮客戶聲譽(yù)、歷史合作情況、交易規(guī)模、行業(yè)慣例等因素制定客戶信用政策。

  就撲克牌業(yè)務(wù)而言,公司對于多數(shù)客戶采用的信用政策,未授予信用期或信用額度;對于合作時(shí)間長、交易規(guī)模大、資質(zhì)較佳的客戶授予100-600萬元不等的年度信用額度,客戶可在該額度下進(jìn)行賒購。就移動游戲業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)而言,公司按照行業(yè)通行慣例,分別給予客戶10天-2個(gè)月、1-3個(gè)月信用期。

  報(bào)告期內(nèi),公司上述信用政策較為穩(wěn)定,且與同行業(yè)上市公司不存在較大差異,不存在放寬信用政策情形,具體情況如下:

  二、結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分

  報(bào)告期各期末,公司應(yīng)收賬款賬齡在1年以內(nèi)的占比95%以上,賬齡結(jié)構(gòu)合理,壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。具體情況如下:

  2019年末和2020年末,公司應(yīng)收賬款于次年回款95%以上,2021年末應(yīng)收賬款于期后3個(gè)月內(nèi)回款比例80%左右,總體回款情況良好,具體情況如下:

  2020年,公司核銷應(yīng)收賬款及對應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備119.14萬元,占當(dāng)年末應(yīng)收賬款余額0.45%,系發(fā)行人子公司蘆鳴科技預(yù)計(jì)無法收回的對北京比特漫步科技有限公司的應(yīng)收投放和運(yùn)營服務(wù)費(fèi)。

  公司按照組合計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的具體比例與同行業(yè)上市公司相比基本處于合理區(qū)間,具體情況如下:

  注3:藍(lán)色光標(biāo)廣告類客戶應(yīng)收賬款賬期在半年以內(nèi)的,計(jì)提0.03%壞賬準(zhǔn)備;賬期在0.5-1年的,計(jì)提1.00%壞賬準(zhǔn)備。

  綜上,公司應(yīng)收賬款賬齡總體較短,期后回款良好,報(bào)告期內(nèi)及時(shí)核銷預(yù)計(jì)無法收回的應(yīng)收賬款,應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策和實(shí)際計(jì)提比例與同行業(yè)可比公司不存在明顯差異。公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

  1、查閱公司賬務(wù)記錄,訪談公司管理層,了解公司報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款賬齡、余額變動原因、壞賬核銷背景;

  2、查閱客戶合同及回款記錄,訪談公司管理層,查閱同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款了解報(bào)告期內(nèi)公司信用政策變動情況;

  3、查閱各行業(yè)上市公司公告,了解其信用政策、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策及實(shí)際計(jì)提比例。

  公司信用政策與同行業(yè)相比不存在較大差異,報(bào)告期內(nèi)不存在放寬信用政策的情形;公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

  請申請人補(bǔ)充說明:(1)*近一年一期末預(yù)付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性,是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配;(2)結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用。

  一、*近一年一期末預(yù)付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性,是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配

  2021年末,公司預(yù)付賬款賬面價(jià)值6,299.03萬元,同比提高66.27%,主要系互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)增長較快所致。公司開展互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù),根據(jù)與流量平臺合作的具體約定,公司需向部分平臺預(yù)付流量采買充值款,繼而根據(jù)廣告實(shí)際投放情況按月結(jié)算,因而產(chǎn)生一定的預(yù)付賬款。公司自2020年7月收購蘆鳴科技以來,互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)保持較快增長,從而導(dǎo)致預(yù)付賬款相應(yīng)增加,具備合理性。

  2020年和2021年,公司各業(yè)務(wù)板塊主營業(yè)務(wù)收入和預(yù)付賬款賬面價(jià)值情況如下:

  二、結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用

  撲克牌 原材料采購款、工程設(shè)備款等 紙張、能源供應(yīng)商等,如晨鳴紙業(yè)、國家電網(wǎng)等 2021年,綺繪文化向發(fā)行人提供視頻制作等服務(wù),發(fā)行人因此向其預(yù)付款項(xiàng),2021年末余額15.78萬元。除此之外,報(bào)告期各期末,公司預(yù)付對象均非關(guān)聯(lián)方。

  移動游戲 推廣服務(wù)費(fèi)、云服務(wù)費(fèi)等 游戲推廣商、服務(wù)器供應(yīng)商,如阿里云計(jì)算有限公司等

  公司各類業(yè)務(wù)預(yù)付款項(xiàng)系按照行業(yè)采購慣例與供應(yīng)商具體協(xié)商付款條款所形成。同行業(yè)上市公司亦在日常經(jīng)營中形成一定的預(yù)付款項(xiàng),具體如下:

  綜上,公司預(yù)付賬款主要系各板塊業(yè)務(wù)日常經(jīng)營產(chǎn)生,符合行業(yè)管理,公司預(yù)付對象中除綺繪文化外均非公司關(guān)聯(lián)方,公司預(yù)付款項(xiàng)不構(gòu)成資金占用。

  1、公司*近一年末預(yù)付賬款金額較高且同比增幅較大系由于2021年公司互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)增長較快所致,具備合理性;

  2、公司預(yù)付賬款主要系各板塊業(yè)務(wù)日常經(jīng)營產(chǎn)生,符合行業(yè)管理,公司預(yù)付對象中除綺繪文化外均非公司關(guān)聯(lián)方,公司預(yù)付款項(xiàng)不構(gòu)成資金占用。

  請申請人結(jié)合商譽(yù)的形成原因、*近一期末的明細(xì)情況,并對照《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號-商譽(yù)減值》進(jìn)行充分說明和披露。

  公司商譽(yù)均為非同一控制下企業(yè)合并形成,且均與主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)。公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定,在非同一控制下的企業(yè)合并中,將購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

  2016年3月,發(fā)行人與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《增資協(xié)議》,發(fā)行人通過

  向萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現(xiàn)金10,200萬元取得萬盛

  達(dá)撲克85%的股權(quán),交易對價(jià)合計(jì)25,500萬元;同時(shí)以配套募集資金1億元向萬盛達(dá)撲克進(jìn)行增資,增資完成后公司持有萬盛達(dá)撲克88.75%股權(quán)。2016年9月,公司獲得對萬盛達(dá)撲克控制權(quán)。

  2018年3月,發(fā)行人與姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)(有限合伙)、劉中杰、鄒應(yīng)方簽訂《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,以現(xiàn)金66,812.50萬元收購其持有的成蹊科技合計(jì)53.45%股權(quán)。2018年4月,公司完成本次收購,獲得對成蹊科技控制權(quán)。

  2018年8月,發(fā)行人控股子公司萬盛達(dá)撲克、上海姚趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)與上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,萬盛達(dá)撲克向上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)支付現(xiàn)金4,770.00萬元購買其持有的大魚競技10%的股權(quán),萬盛達(dá)撲克向上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)支付現(xiàn)金7,155.00萬元購買其持有的大魚競技15%的股權(quán);上海姚趣擬向?qū)幉ū6悈^(qū)君擷投資合伙企業(yè)(有限合伙)支付人民幣11,209.5萬元現(xiàn)金對價(jià)購買其持有的大魚競技23.5%的股權(quán),上海姚趣擬向上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)支付人民幣1,192.5萬元現(xiàn)金對價(jià)購買其持有的大魚競技2.5%的股權(quán)。

  2019年 11月,發(fā)行人與上海姚趣簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,發(fā)行人以現(xiàn)金15,860.00萬元向上海姚趣購買大魚競技26%的股權(quán),本次收購后發(fā)行人持有大魚競技51%的股權(quán),大魚競技成為發(fā)行人的控股子公司。

  2019年9月,發(fā)行人與上海樂頑投資管理有限公司、上海歐酷企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂投資協(xié)議,發(fā)行人通過收購股權(quán)及增資的方式取得酷禎科技51%股權(quán),其中發(fā)行人以300.00萬元購買原股東持有的48.55%股權(quán),以700.00萬元用于向酷禎科技增資,合計(jì)以1,000.00萬元取得酷禎科技51%的股權(quán)。

  2019年7月,發(fā)行人以3,000.00萬元向上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資,取得其12%的股權(quán),并作為其他非流動金融資產(chǎn)核算。

  2020年6月,發(fā)行人與鄭隆騰、夏玉春、朱煜麟、黃立羽、上海蘆趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、黃旭晨簽訂《關(guān)于上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以現(xiàn)金26,312.00萬元收購參股公司蘆鳴科技88%股權(quán)。本次交易完成后,蘆鳴科技成為公司全資子公司。

  2020年12月,發(fā)行人子公司成蹊科技與王華庚、陸捷簽訂了《關(guān)于上海德御文化傳播有限公司100%股權(quán)之股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,成蹊科技以現(xiàn)金177.00萬元收購德御文化100%的股權(quán)。發(fā)行人于2020年12月完成本次收購。

  注:德御文化合并報(bào)表層面包含其子公司蝦游網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)94.95萬元,萌奇科技商譽(yù)73.71萬元。

  發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書“第七章 管理層討論與分析”之“一、財(cái)務(wù)狀況分析”之“(一)資產(chǎn)狀況分析”之“2、非流動資產(chǎn)”之“(8)商譽(yù)”補(bǔ)充披露如下:

  根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定,企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn),無論是否存在減值跡象,每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。

  根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定,企業(yè)合并所形成的商譽(yù),至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

  公司對收購的萬盛達(dá)撲克、成蹊科技、大魚競技、酷禎網(wǎng)絡(luò)、蘆鳴科技所形成的商譽(yù),每年聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行評估,協(xié)助開展商譽(yù)減值測試,并根據(jù)評估結(jié)果進(jìn)行會計(jì)處理。

  公司將各商譽(yù)與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組作為獨(dú)立的資產(chǎn)組,資產(chǎn)組包括經(jīng)營性流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負(fù)債、其他非流動負(fù)債(不含付息債務(wù))以及分?jǐn)偟纳套u(yù)。

  2021年商譽(yù)減值測試選取的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合與購買日、以前年度商譽(yù)減值測試時(shí)所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。

  資產(chǎn)組可收回金額按照該資產(chǎn)組的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定,其預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量根據(jù)管理層制定的未來5年(或6年)財(cái)務(wù)預(yù)算為基礎(chǔ)的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定。

  資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成 萬盛達(dá)撲克 成蹊科技 大魚競技 酷禎網(wǎng)絡(luò) 蘆鳴科技 德御文化

  注:蘆鳴科技合并報(bào)表層面包含其子公司閑銳科技商譽(yù) 37.88萬元;德御文化合并報(bào)表層面包含其子公司蝦游網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)94.95萬元,萌奇科技商譽(yù)73.71萬元。

  管理層將商譽(yù)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試,相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額按照預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計(jì)算確定。

  進(jìn)行減值測試時(shí),公司將所估計(jì)的資產(chǎn)可收回金額與其賬面價(jià)值比較,以確定是否發(fā)生減值。

  減值測試中采用的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)包括:預(yù)測期間、營業(yè)收入增長率、利潤率、折現(xiàn)率。具體如下:

  資產(chǎn)組名稱 萬盛達(dá)撲克 成蹊科技 大魚競技 酷禎網(wǎng)絡(luò) 蘆鳴科技 德御文化

  穩(wěn)定期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2028年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期

  注1:由于酷禎網(wǎng)絡(luò)在研游戲預(yù)計(jì)于2022年年底上線:萬盛達(dá)撲克預(yù)測期營業(yè)收入不考慮其他業(yè)務(wù)收入,導(dǎo)致預(yù)測期營業(yè)收入平均增長率為負(fù)值;萬盛達(dá)撲克主營業(yè)務(wù)撲克牌生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)于預(yù)測期內(nèi)保持相對平穩(wěn)。

  為合理地預(yù)測被評估單位未來年度營業(yè)收入及收益的變化規(guī)律及其趨勢,應(yīng)選擇可進(jìn)行預(yù)測的盡可能長的預(yù)測期。公司在綜合分析資產(chǎn)組收入成本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、資本結(jié)構(gòu)、資本性支出、投資收益和風(fēng)險(xiǎn)水平等因素的基礎(chǔ)上,結(jié)合宏觀政策、行業(yè)周期、公司對未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和市場發(fā)展前景預(yù)測、所在行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景,以及其他影響企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的因素合理確定預(yù)測期和穩(wěn)定期。

  公司評估資產(chǎn)組未來收益分為預(yù)測期、穩(wěn)定期間兩個(gè)階段進(jìn)行預(yù)測。預(yù)測期間取5-6年。

  每個(gè)資產(chǎn)組的營業(yè)收入增長率及利潤率預(yù)測值系結(jié)合各單位歷史數(shù)據(jù)以及未來的業(yè)務(wù)規(guī)劃進(jìn)行合理評估。

  由于被評估企業(yè)不是上市公司,其折現(xiàn)率不能直接計(jì)算獲得,因此選取對比公司進(jìn)行分析計(jì)算的方法估算被評估企業(yè)期望投資回報(bào)率。即在上市公司中選取對比公司,然后估算對比公司的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β;根據(jù)對比公司平均資本結(jié)構(gòu)、對比公司β以及被評估公司資本結(jié)構(gòu)估算被評估企業(yè)的期望投資回報(bào)率,并以此作為折現(xiàn)率。

  各商譽(yù)對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)于業(yè)績承諾期內(nèi)均完成當(dāng)年或累計(jì)業(yè)績對賭,具體情況如下:

  對賭期間 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 是否完成當(dāng)年業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾

  對賭期間,成蹊科技業(yè)績(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下:

  對賭期間,大魚競技業(yè)績(扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下:

  對賭期間 扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值 當(dāng)年是否完成業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾

  對賭期間,蘆鳴科技業(yè)績(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下:

  1、查閱公司商譽(yù)相關(guān)并購的審議文件、并購協(xié)議、公告文件、對價(jià)支付情況和賬務(wù)處理記錄,訪談公司管理層,了解相關(guān)并購背景,確認(rèn)商譽(yù)會計(jì)處理準(zhǔn)確性;

  2、查閱公司報(bào)告期內(nèi)各并購標(biāo)的財(cái)務(wù)報(bào)表,訪談公司管理層,了解相關(guān)資產(chǎn)組經(jīng)營情況、減值跡象及業(yè)績承諾完成情況;

  以及發(fā)行人的披露文件等資料,訪談公司管理層,了解并評估商譽(yù)是否按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合,分析管理層對公司商譽(yù)所屬資產(chǎn)組的認(rèn)定,檢查和評價(jià)商譽(yù)減值測試時(shí)采用方法、關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)取值的合理性,復(fù)核管理層編制的商譽(yù)所屬資產(chǎn)組可收回金額的計(jì)算表,確認(rèn)是否存在商譽(yù)減值情況;

  4、檢查發(fā)行人是否存在《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號-商譽(yù)減值》中提示的問題。

  發(fā)行人已按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》的規(guī)定及《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號-商譽(yù)減值》的要求,定期進(jìn)行商譽(yù)減值測試;商譽(yù)已合理分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試;商譽(yù)減值測試采用的方法、關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)具備合理性;商譽(yù)減值的信息已按要求披露。

  請申請人結(jié)合上述訴訟、仲裁進(jìn)展情況補(bǔ)充說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提情況,計(jì)提是否充分。

  因仇黎明未按照《關(guān)于收購中德索羅門自行車(北京)有限責(zé)任公司之協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議之約定在約定期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元,故啟東姚記起訴仇黎明什么情況下游戲版號不能批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓,請求法院判令:(1)仇黎明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元;(2)仇黎明支付逾期付款利息,自2021年1月20日起以5%利率計(jì)算至實(shí)際支付完畢之日止;(3)仇黎明賠償啟東姚記律師費(fèi)損失20,000元;(4)本案訴訟費(fèi)由仇黎明承擔(dān)。

  啟東市人民法院于2021年12月24日作出(2021)蘇0681民初4370號《民事判決書》,判決:(1)仇黎明于《民事判決書》發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向啟東姚記支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元及利息(以1,069萬元為基數(shù),自2021年1月20日起至實(shí)際付清之日止,按照年利率5%計(jì)算);(2)駁回啟東姚記的其他訴訟請求。

  仇黎明有權(quán)在上述一審判決送達(dá)之日起15日內(nèi)提起上述;截至本回復(fù)出具日,啟東姚記尚未收到二審應(yīng)訴通知書。

  發(fā)行人因不服國家知識產(chǎn)權(quán)局作出的商評字[2021]第 0000074672號《關(guān)于第4567658號“妙記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》(國家知識產(chǎn)權(quán)局在該裁定書中駁回了姚記科技提出的關(guān)于宣告義烏市新華撲克廠注冊的第4567658號“妙記”商標(biāo)無效的申請),故起訴國家知識產(chǎn)權(quán)局,且義烏市新華撲克廠作為第三人,請求法院判令:(1)撤銷國家知識產(chǎn)權(quán)局作出的商評字[2021]第0000074672號《關(guān)于第4567658號“妙記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》;(2)責(zé)令國家知識產(chǎn)權(quán)局重新對第4567658號“妙記”商標(biāo)作出裁定;(3)本案訴訟費(fèi)由國家知識產(chǎn)權(quán)局承擔(dān)。根據(jù)北京知識產(chǎn)權(quán)法院于2021年12月17日作出的(2021)京73行初8173號《行政判決書》,北京知識產(chǎn)權(quán)法院駁回姚記科技的訴訟請求。截至本回復(fù)出具日,發(fā)行人已向北京市高級人民法院提起上訴,該案正在二審審理過程中。

  發(fā)行人因不服國家知識產(chǎn)權(quán)局作出的商評字[2021]第 0000136246號《關(guān)于第31667063號“姚記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》(國家知識產(chǎn)權(quán)局在該裁定書中駁回了姚記科技提出的關(guān)于宣告廣州雅瑩生物科技有限公司注冊的第 31667063號“姚記”商標(biāo)無效的申請),故起訴國家知識產(chǎn)權(quán)局,且廣州雅瑩生物科技有限公司作為第三人,請求法院判令:(1)撤銷國家知識產(chǎn)權(quán)局作出的商評字[2021]第0000136246號《關(guān)于第31667063號“姚記”商標(biāo)無效宣告請求裁定書》;(2)責(zé)令國家知識產(chǎn)權(quán)局重新對第31667063號“姚記”商標(biāo)作出裁定;(3)本案訴訟費(fèi)由國家知識產(chǎn)權(quán)局承擔(dān)。截至本回復(fù)出具日,該案已受理。

  鑒于上述案件中發(fā)行人及其重要子公司均為原告,且就上述發(fā)行人與仇黎明之間的訴訟,發(fā)行人已根據(jù)相關(guān)訴訟進(jìn)展對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,069萬元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備;就上述發(fā)行人與國家知識產(chǎn)權(quán)局之間的訴訟,相關(guān)涉案商標(biāo)均系第三方申請注冊的與發(fā)行人商標(biāo)、字號存在相似之處的商標(biāo),發(fā)行人為防止該等商標(biāo)對消費(fèi)者產(chǎn)生誤導(dǎo)而提起相應(yīng)的宣告商標(biāo)無效之申請及上述訴訟,該等申請及訴訟不影響發(fā)行人自身已合法注冊商標(biāo)的有效性及正常使用。因此,上述案件不會對發(fā)行人的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響,不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

  除上述案件外,截至報(bào)告期末,發(fā)行人及其重要子公司無其他未了結(jié)的或者可預(yù)見的對其自身資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟、仲裁案件。

  根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第13 號——或有事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定,與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)同時(shí)滿足下列條件的,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債:(1)該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù);(2)履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè);(3)該義務(wù)的金額能夠可靠地計(jì)量。

  截至報(bào)告期末,公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁,公司作為原告的重大未決訴訟和仲裁不會導(dǎo)致公司承擔(dān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)并導(dǎo)致公司未來經(jīng)濟(jì)利益流出,因此公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債,具備合理性。

  1、獲取發(fā)行人訴訟清單,通過中國裁判文書網(wǎng)等公開渠道進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢訴訟、仲裁等相關(guān)信息的完整性;

  2、查閱發(fā)行人關(guān)于未決訴訟、仲裁的訴訟資料;訪談發(fā)行人管理層,了解未決訴訟具體情況;

  截至報(bào)告期末,公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁。公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債,具備合理性。

  請申請人補(bǔ)充說明:(1)上述標(biāo)的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況,是否完成業(yè)績承諾;(2)業(yè)績承諾未完成是否有業(yè)績承諾補(bǔ)償約定,及補(bǔ)償執(zhí)行情況。

  2016年3月,發(fā)行人與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“萬盛達(dá)實(shí)業(yè)”)、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《增資協(xié)議》,發(fā)行人通過向萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現(xiàn)金10,200萬元取得萬盛達(dá)撲克85%的股權(quán),交易對價(jià)合計(jì)25,500萬元;同時(shí)以配套募集資金1億元向萬盛達(dá)撲克進(jìn)行增資,增資完成后公司持有萬盛達(dá)撲克88.75%股權(quán)。

  根據(jù)公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)簽訂的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)協(xié)議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》,萬盛達(dá)實(shí)業(yè)需達(dá)成以下業(yè)績承諾:萬盛達(dá)實(shí)業(yè)承諾萬盛達(dá)撲克2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2,000萬元、2,550萬元、3,100萬元;若萬盛達(dá)撲克2016年期末、2017年期末和2018年期末實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的補(bǔ)償測算期間累計(jì)凈利潤存在低于2,000萬元、4,550萬元和7,650萬元的情況,則萬盛達(dá)實(shí)業(yè)須就不足部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

  對賭期間 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 是否完成當(dāng)年業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾 是否觸發(fā)對賭條款

  公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)就業(yè)績承諾未完成情況進(jìn)行了業(yè)績承諾補(bǔ)償約定,具體內(nèi)容詳見本題之“一、上述標(biāo)的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況,是否完成業(yè)績承諾”之回復(fù)。

  2016年、2017年,萬盛達(dá)撲克完成承諾業(yè)績。2018年,萬盛達(dá)撲克未完成當(dāng)年承諾年業(yè)績,但完成截至當(dāng)年末累計(jì)承諾業(yè)績,根據(jù)前述業(yè)績補(bǔ)償條款,萬盛達(dá)實(shí)業(yè)無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

  1、查閱2016年3月公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)、盛震簽署的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)協(xié)議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》,并訪談公司管理層,了解公司收購萬盛達(dá)撲克的基本情況,及雙方約定的業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排;

  2、查閱萬盛達(dá)撲克2016年、2017年和2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),確認(rèn)其業(yè)績承諾完成情況。

  公司與萬盛達(dá)實(shí)業(yè)就業(yè)績承諾未完成情況進(jìn)行了業(yè)績承諾補(bǔ)償約定。萬盛達(dá)撲克已完成截至業(yè)績承諾期各期末累計(jì)承諾業(yè)績,未觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款,萬盛達(dá)實(shí)業(yè)無需向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

  申請人2018年起陸續(xù)收購成蹊科技、大魚競技、酷禎網(wǎng)絡(luò)等移動游戲公司,報(bào)告期各期末營業(yè)收入、營業(yè)毛利構(gòu)成中來自移動游戲部分金額和占比大幅增長,移動游戲業(yè)務(wù)毛利率較高。2020年收購蘆鳴科技,介入數(shù)字營銷業(yè)務(wù)。

  請申請人補(bǔ)充說明:(1)申請人收購上述游戲公司、競技公司、數(shù)字營銷公司的原因,收購價(jià)格確定依據(jù),收購價(jià)格是否公允,是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r,是否存在業(yè)績承諾,如是,請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施,業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行;(2)上述游戲公司的主營業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),逐月列示目前在運(yùn)營的游戲的用戶在線時(shí)長、充值模式等運(yùn)營數(shù)據(jù),是否違反未成年人防游戲沉迷相關(guān)規(guī)定;(3)游戲業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公司的比較情況,游戲業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性;(4)結(jié)合同行業(yè)可比公司營業(yè)收入、凈利潤數(shù)據(jù)補(bǔ)充說明玩家充值數(shù)據(jù)是否真實(shí),是否存在自充值、刷榜等情形;(5)結(jié)合目前在運(yùn)營游戲的生命周期、新游戲的研發(fā)推出、產(chǎn)業(yè)政策等補(bǔ)充說明游戲業(yè)務(wù)高毛利率是否具有可持續(xù)性,游戲業(yè)務(wù)營業(yè)收入、毛利率是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn);(6)數(shù)字營銷公司的主營業(yè)務(wù)、盈利模式、客戶供應(yīng)商情況、*近三年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否涉及直播、短視頻等業(yè)務(wù),如是請補(bǔ)充說明具體業(yè)務(wù)情況。

  請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查游戲公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)與執(zhí)行情況,玩家充值數(shù)據(jù)是否真實(shí),是否存在自充值、刷榜等情形,相關(guān)內(nèi)部控制制度如何避免出現(xiàn)上述情形。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師詳細(xì)說明核查過程、方法和核查結(jié)論。

  一、申請人收購上述游戲公司、競技公司、數(shù)字營銷公司的原因,收購價(jià)格確定依據(jù),收購價(jià)格是否公允,是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r,是否存在業(yè)績承諾,如是,請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施,業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行;

  成蹊科技主要從事手機(jī)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營,奉行“聚焦精品、研運(yùn)一體化”的經(jīng)營模式,是國內(nèi)領(lǐng)先的細(xì)分領(lǐng)域游戲研發(fā)、運(yùn)營公司之一。

  2018年以來,公司在做精做強(qiáng)撲克牌業(yè)務(wù)的同時(shí),主動適應(yīng)國內(nèi)外消費(fèi)者娛樂方式的變化,圍繞“大娛樂”的戰(zhàn)略方向,促進(jìn)公司在更廣闊平臺的轉(zhuǎn)型升級。2018年4月,公司完成對上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)的收購,獲得其控制權(quán),正式進(jìn)入移動游戲行業(yè)。公司于2019年5月進(jìn)一步收購了成蹊科技剩余股權(quán),使其成為公司的全資子公司。

  收購成蹊科技后,公司逐步形成了撲克牌業(yè)務(wù)與移動游戲業(yè)務(wù)共同快速發(fā)展的格局,從事的主要業(yè)務(wù)包括了撲克牌的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售以及移動游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營。

  根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司以2018年1月31日為評估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購上海成蹊信息科技有限公司股權(quán)所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》,成蹊科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果為125,000.00萬元。

  本次交易的定價(jià)以前述評估值為參考基準(zhǔn),經(jīng)交易各方友好協(xié)商,本次交易成蹊科技53.45%股權(quán)作價(jià)66,812.5萬元,具備公允性。

  根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司以2019年1月31日為評估基準(zhǔn)日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購上海成蹊信息科技有限公司股權(quán)所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》,成蹊科技的股東全部權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果為149,800.00萬元。

  鑒于成蹊科技已于2019年3月通過現(xiàn)金分紅的方式向其所有股東完成人民幣6,000萬元的利潤分配,經(jīng)交易各方友好協(xié)商,本次交易成蹊科技46.55%股權(quán)的交易作價(jià)為人民幣66,799.20萬元,具備公允性。

  收購?fù)瓿蓵r(shí)間 標(biāo)的股權(quán)比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系分析 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是否履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)

  2018年4月 53.45% 本次交易對方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)(有限合伙)、劉中杰、鄒應(yīng)方。其中,姚朔斌系公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理;寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人李松系公司彼時(shí)5%以上的股東;劉中杰與李松系夫妻關(guān)系。因此本次交易對方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

  2019年5月 46.55% 本次交易對方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)(有限合伙)、劉中杰、鄒應(yīng)方。其中,姚朔斌系公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理;寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行事務(wù)合伙人李松系公司彼時(shí)5%以上的股東、董事;劉中杰與李松系夫妻關(guān)系。因此本次交易對方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

  4、收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r,是否存在業(yè)績承諾,如是,請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施,業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行

  公司分2步收購成蹊科技100%股權(quán),與交易對方分別就其對應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績承諾,具體情況如下:

  2018年4月 2018年3月 《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2018年、2019年、2020年和2021年 2018年、2019年、2020年、2021年,成蹊科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10,000萬元、12,000萬元、14,000萬元和16,000萬元。

  2019年5月 2019年4月 《關(guān)于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2019年、2020年和2021年

  根據(jù)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,若成蹊科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾,則該次股權(quán)出讓方各方將按照一定順利進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

  各年應(yīng)補(bǔ)償金額=(成蹊科技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-成蹊科技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù))/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)成蹊科技的凈利潤承諾數(shù)總額×成蹊科技總估值×該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例-已補(bǔ)償金額

  在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí),按0取值,即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

  如成蹊科技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)總額不足凈利潤承諾數(shù)總額的50%,則公司有權(quán)要求股權(quán)出讓方在會計(jì)師事務(wù)所出具成蹊科技2021年度專項(xiàng)審核意見后10個(gè)工作日內(nèi)以當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績承諾而已支付的補(bǔ)償款及公司已自成蹊科技取得之分紅款的價(jià)格回購本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

  本次收購?fù)瓿珊螅甚杩萍紭I(yè)務(wù)健康發(fā)展,與公司撲克牌業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)取得良好的協(xié)同效應(yīng)。

  盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 是否完成業(yè)績承諾

  由于成蹊科技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)各期均完成業(yè)績承諾,因此無需履行業(yè)績補(bǔ)償措施。

  公司自2018年4月收購成蹊科技后,成蹊科技保持良好的發(fā)展業(yè)績,堅(jiān)定了公司對移動游戲業(yè)務(wù)的信心,同時(shí),公司擬探索游戲出海業(yè)務(wù)。大魚競技主要從事海外游戲研發(fā),符合公司關(guān)于持續(xù)布局在線休閑競技游戲,拓展海外游戲業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展目標(biāo)。

  2018年9月,公司控股子公司萬盛達(dá)撲克與海姚趣共同出資收購大魚競技51%的股權(quán),其中,萬盛達(dá)撲克占股25%,上海姚趣占股26%。本次收購?fù)瓿珊?,大魚競技成為發(fā)行人參股公司。

  2019年12月,公司收購上海姚趣持有的大魚競技26%的股權(quán),獲得大魚競技控股權(quán)。

  2020年8月,公司收購大魚競技剩余49%股權(quán),大魚競技成為發(fā)行人全資子公司。

  公司歷次收購大魚競技股權(quán)均基于收購時(shí)點(diǎn)的標(biāo)的股權(quán)評估值,與股權(quán)出讓方平等協(xié)商確定,定價(jià)公允。公司收購大魚競技股權(quán)歷次評估情況及交易價(jià)格如下:

  2018年9月 25% 11,925.00 54,500.00 2018年6月30日 《浙江萬盛達(dá)撲克有限公司、上海姚趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)擬收購大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》(滬眾評報(bào)(2018)第0453號) 上海眾華資產(chǎn)評估有限公司

  2019年12月 26% 15,860.00 63,000.00 2019年9月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》(滬眾評報(bào)(2019)第0733號)

  2020年8月 49% 30,972.90 63,500.00 2020年6月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)所涉及的大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》(滬眾評報(bào)字(2020)第0452號)

  收購?fù)瓿蓵r(shí)間 標(biāo)的股權(quán)比例 關(guān)聯(lián)關(guān)系分析 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是否履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)

  2018年9月 25% 公司控股子公司萬盛達(dá)撲克與上海姚趣共同出資收購大魚競技51%股權(quán)。公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理姚朔斌擔(dān)任上海姚趣的執(zhí)行事務(wù)合伙人;公司控股股東及實(shí)際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%股份,公司彼時(shí)持股5%以上的股東李松持有上海姚趣20.83%股份。因此本次交易構(gòu)成屬于關(guān)聯(lián)雙方共同投資情形。 是 是

  2019年12月 26% 本次交易對方為上海姚趣。公司控股股東及實(shí)際控制人之一、董事、總經(jīng)理姚朔斌擔(dān)任上海姚趣的執(zhí)行事務(wù)合伙人;公司控股股東及實(shí)際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%的股份;公司董事李松持有上海姚趣33.33%的股份。因此本次交易對方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。 是 是

  2020年8月 49% 本次交易對方為寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海臻臨企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海勝寒企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海劍漁企業(yè)管理合 伙企業(yè)(有限合伙)。本次交易對方均非公司關(guān)聯(lián)方。 否 否

  4、收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r,是否存在業(yè)績承諾,如是,請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施,業(yè)績補(bǔ)償是否依約履行

  公司收購大魚競技股權(quán),與交易對方分別就其對應(yīng)的盈利補(bǔ)償期間約定了業(yè)績承諾,具體情況如下:

  2018年9月 2018年8月 《關(guān)于大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2018年、2019年、2020年、2021年 2018年、2019年、2020年、2021年,大魚競技扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值分別不低于人民幣4,500萬元、人民幣5,850萬元、人民幣7,000萬元和人民幣8,000萬元

  2019年12月 2019年11月 《關(guān)于大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司26%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2019年、2020年、2021年

  2020年8月 2020年8月 《關(guān)于大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司49%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 2020年、2021年

  根據(jù)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,若大魚競技于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾,則該次股權(quán)出讓方各方將按照一定順利進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

  任一股權(quán)出讓方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=(大魚競技截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)-大魚競技截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù))/盈利補(bǔ)償期間內(nèi)大魚競技的凈利潤承諾數(shù)總額×標(biāo)的股權(quán)對價(jià)-已補(bǔ)償金額)×(該股權(quán)出讓方出售標(biāo)的股權(quán)的對價(jià)/標(biāo)的股權(quán)交易總價(jià)格)

  在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí),按0取值,即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

  如大魚競技盈利補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)總額不足凈利潤承諾數(shù)總額的50%,則股權(quán)受讓方有權(quán)要求股權(quán)出讓方在會計(jì)師事務(wù)所出具大魚競技2021年度專項(xiàng)審核意見后10個(gè)工作日內(nèi)以當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)加上利息(按單利年化8%計(jì)算)扣除股權(quán)出讓方因業(yè)績承諾而已支付的補(bǔ)償款及股權(quán)受讓方已自大魚競技取得之分紅款的價(jià)格回購本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

 ?。?)收購?fù)瓿珊蟮恼锨闆r、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償措施履行情況本次收購?fù)瓿珊螅篝~競技業(yè)務(wù)發(fā)展良好,與公司原有移動游戲業(yè)務(wù)取得良好的整合效益。

  盈利補(bǔ)償期間 扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值 當(dāng)年是否完成業(yè)績承諾 是否完成累計(jì)業(yè)績承諾 是否觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款

  2018年-2020年,大魚競技完成承諾業(yè)績。2021年,大


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